Les actionnaires peuvent être personnellement responsables des dettes de la société lorsqu’ils fournissent des garanties personnelles aux créanciers de la société ou lorsqu’ils encourent une responsabilité statutaire du fait de leurs actions ou non-actions en tant que dirigeants ou administrateurs. Bien que cette publication soit principalement axée sur les implications fiscales de la constitution en société, la protection en matière de responsabilité limitée est une considération importante. Un actionnaire doit se rappeler qu'une société constituée est une personne distincte.
Il n’est pas rare que les actionnaires de sociétés à capital restreint croient qu’ils sont libres de gérer les actifs détenus par l’entreprise comme s’ils appartenaient à des particuliers. Les actionnaires doivent respecter le fait que la société est une personne distincte qui peut transférer des actifs vers ou depuis ses actionnaires tant que les transactions se déroulent à la JVM. Si l'actionnaire ne respecte pas la propriété distincte des actifs de l'entreprise, l'ARC peut imposer un avantage imposable au propriétaire en fonction de la JVM des actifs utilisés ou retirés de l'entreprise. De plus, la société sera redevable de l'impôt sur le revenu sur le gain qui aurait été réalisé si elle avait vendu l'actif à l'actionnaire.
Constitution d’une société – Responsabilité limitée
Un particulier peut exercer ses activités en tant que propriétaire non constitué en société (abordé au chapitre 3) ou en tant que propriétaire d'une société légalement constituée. Dans ce dernier scénario, le propriétaire constitue une société pour exploiter l’entreprise tout en gérant les activités commerciales quotidiennes.
Une société constituée en société est traitée comme une personne distincte de ses actionnaires. Le nom d'une société constituée comprendra des mots tels que « limitée », « incorporated » ou « corporation », avertissant ainsi les créanciers que le règlement de leurs réclamations est limité aux actifs de la société et que les actifs des actionnaires ne seront pas disponible à cet effet. Autrement dit, la perte personnelle des actionnaires sera généralement limitée au montant investi dans l’entreprise si celle-ci subit un retournement financier et fait défaut sur ses dettes.
Plan d'affaires
Un propriétaire-dirigeant doit préparer soigneusement un plan d’affaires et un budget pour une nouvelle entreprise. Du point de vue de la gestion, le plan d'affaires fournit au propriétaire-dirigeant des informations importantes sur les besoins de trésorerie pour la période de démarrage des opérations ainsi que sur les résultats financiers anticipés de ces activités commerciales. Le plan d'affaires doit être comparé à vos résultats réels et mis à jour à mesure que les circonstances changent. Si des pertes au démarrage sont prévues, le propriétaire devrait envisager d'exploiter
l'entreprise en tant qu'entreprise individuelle non constituée en société. De cette façon, le propriétaire déduirait les pertes d’exploitation annuelles d’autres sources de revenus, économisant ainsi l’impôt sur le revenu des personnes physiques. Les pertes de démarrage subies par la société sont piégées à l’intérieur de l’entreprise et ne réduisent pas le revenu personnel. Les pertes commerciales subies par une société peuvent être déduites des bénéfices de la société pour les trois années d'imposition précédentes et les vingt années d'imposition suivantes.
Fin de l'année fiscale
Un propriétaire-dirigeant peut choisir une fin d'exercice financier pour sa nouvelle société sans égard à la fin d'exercice adoptée par l'ancienne entreprise. Une fois la fin d'un exercice financier adoptée, la société ne peut pas modifier la date de fin d'exercice sans l'approbation écrite expresse de l'ARC (Agence du revenu du Canada), qui exige une « raison commerciale » pour le changement.
Un autre facteur à prendre en compte dans le choix d'une date de fin d'exercice pour l'entreprise est la possibilité de différer la réception des revenus d'une année civile à l'autre. Prenons, par exemple, le scénario dans lequel une entreprise choisit le 31er juillet pour la fin de son exercice financier et doit au propriétaire-dirigeant un montant à titre de rémunération pour l'année. Tant que la rémunération impayée représente une responsabilité légale de l'entreprise à la date de clôture de l'exercice et est payée dans les 179 jours suivant la clôture de l'exercice, le montant sera déductible fiscalement pour l'entreprise. Le propriétaire-dirigeant paiera l'impôt sur le revenu sur la rémunération perçue dans l'année. Les fins d'exercice des sociétés à partir du 5juillet et après permettent à une société d'accumuler une prime de direction au cours d'une année et à l'actionnaire de recevoir le salaire imposable l'année suivante.
Financer les activités de la société
De temps à autre, un propriétaire-dirigeant peut être amené à fournir de l’argent pour financer tout ou partie des opérations commerciales de l’entreprise. Le propriétaire dirigeant peut fournir les fonds à partir de son patrimoine personnel ou par emprunt.
Le propriétaire-dirigeant doit réfléchir attentivement à la forme juridique de son investissement, qui peut être des actions ou une dette de l'entreprise. La nature de l’investissement a un impact direct sur la capacité du propriétaire à retirer son investissement de l’entreprise sur une base imposable ou non. L’investissement du propriétaire dans une petite entreprise privée est le plus souvent affecté à un compte de prêt d’actionnaire avec un montant nominal alloué aux actions ordinaires. Dans ce scénario, l’entreprise peut utiliser son excédent de trésorerie de temps à autre pour rembourser le prêt du propriétaire en franchise d’impôt. Le propriétaire peut obtenir des résultats similaires en acquérant une catégorie spéciale d'actions privilégiées de financement qui sont rachetées ou rachetées de temps à autre par la société.
Imposition des bénéfices des sociétés
Les sociétés paient de l'impôt sur leurs bénéfices annuels. Le taux d’impôt sur les sociétés dépend d’un certain nombre de facteurs, notamment la nature du revenu de la société, la résidence des actionnaires majoritaires et la ou les provinces dans lesquelles la société exerce ses activités.
Le revenu d'une entreprise exploitée activement est imposé à un taux avantageux et peut comprendre les revenus accessoires à l'exploitation active, y compris les intérêts provenant de l'investissement temporaire des fonds excédentaires. Les sociétés privées sous contrôle canadien (SPCC) qui exploitent activement une entreprise au Canada sont redevables de l'impôt fédéral sur le revenu des sociétés sur les bénéfices de leur entreprise exploitée activement au taux de 10,5 % sur la première tranche de 500 000 $ pour 2016. Les 500 000 $ assujettis au faible taux d'imposition est partagé entre des sociétés sous direction ou contrôle commun ou qui exercent des activités en partenariat (remarque : il existe plusieurs autres cas dans lesquels les 500 000 $ peuvent être partagés).
Plusieurs provinces ont réduit le taux d'impôt sur les bénéfices des entreprises exploitées activement, tandis que d'autres ont adopté une mesure de récupération du faible taux lorsque les bénéfices dépassent un certain seuil.
Les propriétaires-dirigeants qui exercent leurs activités par l'intermédiaire d'une société ont la possibilité de reporter l'imposition des revenus des sociétés jusqu'à ce que les bénéfices soient distribués aux actionnaires. Une SPCC ayant un revenu d'entreprise active sera redevable d'un impôt sur le revenu d'environ 13,5 % en Colombie-Britannique (15,5 % en Ontario), laissant environ 86,5 % (84,5 % en Ontario) des bénéfices pour le réinvestissement. La société bénéficie d'un avantage considérable par rapport à un particulier qui peut être assujetti à un taux d'imposition des particuliers d'environ 40 à 50 % sur les revenus d'entreprise, ne laissant que 50 à 60 % des bénéfices disponibles pour le réinvestissement. Si vous exploitez une entreprise sous forme constituée en société, vous avez une plus grande possibilité d’investir davantage de bénéfices après impôt dans l’entreprise tout en conservant une plus grande flexibilité quant au moment où vos revenus sont assujettis à l’impôt sur le revenu des particuliers.
Intégration fiscale
En théorie, le revenu gagné par une SPCC provenant d'une entreprise exploitée activement au Canada et distribué à ses actionnaires ne devrait pas supporter un fardeau fiscal plus élevé que celui payable si l'actionnaire avait gagné ce revenu à titre d'employé. Le monde théorique diffère du monde réel parce que les taux fédéraux et provinciaux réels diffèrent du modèle théorique.
Vendre l'entreprise
Une économie absolue d’impôt sur le revenu peut être réalisée lorsqu’un propriétaire-dirigeant vend une société constituée en société. Les économies se réaliseront dans la mesure où le propriétaire-exploitant aura accès au CGE de 800 000 $.
Fractionnement du revenu – Actionnariat
Un propriétaire-dirigeant peut réaliser le partage des revenus et du patrimoine en permettant aux membres de la famille d’investir en tant qu’actionnaires de l’entreprise et/ou en employant des membres de la famille dans l’entreprise. S'il est plus facile d'introduire des membres de la famille comme actionnaires de l'entreprise au début des activités, il est également possible d'y parvenir ultérieurement grâce à une technique de planification successorale connue sous le nom de gel.
La valeur de l'entreprise doit être déterminée dans le cadre du processus de gel. Il est essentiel que le propriétaire-dirigeant reçoive de nouvelles actions privilégiées d'une valeur égale à la juste valeur marchande immédiatement avant l'échange.
En procédant à un gel de la manière décrite ci-dessus, le propriétaire-dirigeant n'encourt pas de facture d'impôt sur le revenu immédiate et les membres de la famille acquièrent des actions qui permettent le versement de dividendes et la participation à la croissance future. Les citoyens américains résidant au Canada doivent également tenir compte des conséquences fiscales américaines, car leurs affaires financières sont souvent plus compliquées à gérer.
Fractionnement du revenu – Rémunération versée
L’entreprise constituée en société, gérée par son propriétaire, offre à l’individu et à sa famille une grande flexibilité dans la répartition des revenus. Le propriétaire-dirigeant peut déterminer le montant et la forme de la rémunération annuelle perçue de l'entreprise (mix salaire-dividende). La flexibilité du propriétaire-dirigeant comprend la possibilité de reporter ou d’accélérer la réception de ses revenus personnels et la possibilité de créer des droits de cotisation à un REER (voir chapitre 9) en choisissant de recevoir un salaire de l’entreprise. Le propriétaire-dirigeant a la possibilité d'employer des membres de sa famille dans l'entreprise et de leur verser une rémunération équitable pour les services rendus.
A noter également que les salaires versés aux membres de la famille doivent être « raisonnables » par rapport aux services effectivement rendus à l'entreprise. L’ARC conteste souvent la déduction fiscale demandée pour la rémunération versée lorsqu’elle estime que le montant payé dépasse le montant qui aurait été payé dans une situation de pleine concurrence. Lorsque l’ARC refuse au payeur de déduire une partie ou la totalité des dépenses salariales d’un membre de la famille, elle n’est pas tenue de réduire le revenu du bénéficiaire. Même si l'ARC accepte généralement la déduction fiscale pour pratiquement tout montant de salaire versé aux personnes clés, elle n'est pas aussi encline à accepter les montants versés à d'autres membres de la famille ou les honoraires des sociétés de gestion.